Viele Gründer möchten aus der UG eine vollwertige GmbH machen. Wir begleiten Sie durch den rechtlichen Ablauf, identifizieren Kostenfallen (Notar, Register, Prüfung bei Sacheinlagen) und zeigen, wie die Umwandlung steuerlich sauber gelingt.
Warum die Umwandlung komplexer ist, als viele denken
Auf den ersten Blick erscheint die Umwandlung nur als Satzungsänderung. In Wahrheit sind mehrere Aspekte zu beachten: Stammkapitalanforderungen, notarielle Formvorschriften, mögliche Prüfpflichten bei Sacheinlagen sowie steuerliche Nebenwirkungen. Zudem ist zur Eintragung meist echtes, nachweisbares Kapital erforderlich – eine rein buchmäßige Umbuchung reicht nicht.
Wichtiger Vorteil: Nach der Umwandlung entfällt die gesetzliche Rücklagenpflicht der UG. Das bedeutet mehr finanzielle Flexibilität bei Gewinnausschüttungen und Investitionsentscheidungen. Gleichzeitig steigt die Glaubwürdigkeit bei Banken, Investoren und Geschäftspartnern erheblich, denn eine GmbH signalisiert Stabilität und unternehmerische Reife.
Zwei Wege zum Mindeststammkapital von 25.000 €
Um die Umwandlung durchzuführen, muss das Stammkapital auf mindestens 25.000 € erhöht werden. Hierfür gibt es zwei Möglichkeiten:
1. Gesellschaftereinlagen: Die Gesellschafter bringen zusätzliches Kapital ein, um das Mindeststammkapital zu erreichen. Dies erfordert eine Einzahlung auf das Geschäftskonto und einen entsprechenden Nachweis.
2. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Falls die UG bereits über eine ausreichende gesetzliche Rücklage verfügt, kann diese für die Erhöhung des Stammkapitals verwendet werden. Diese Variante spart Liquidität, erfordert aber eine korrekte bilanzielle Darstellung.
Beide Wege müssen notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden. Die Wahl der richtigen Methode hängt von der finanziellen Situation Ihrer UG ab – unsere Steuerberatung hilft Ihnen, die optimale Lösung zu finden.
Rechtliche und formale Schritte (vereinfacht)
1. Beschluss der Gesellschafter über Kapitalerhöhung oder Satzungsänderung.
2. Notarielle Beurkundung des Beschlusses.
3. Einzahlung des Stammkapitals bei Bareinlage (Nachweis führen) oder Umbuchung der Rücklage.
4. Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister.
5. Gegebenenfalls Prüfung / Gutachten bei Sacheinlagen (Bewertung durch Sachverständige oder Wirtschaftsprüfer).
6. Anpassung des Gesellschaftsvertrags an die GmbH-Anforderungen.
Rechtliche Grundlage: Die Umwandlung erfolgt nach § 5a GmbHG, der die besonderen Vorschriften für die Umwandlung einer UG in eine GmbH regelt.
Typische Kostenposten – Orientierungsrahmen
| Kostenpunkt | Geschätzte Kosten |
|---|---|
| Notar- und Handelsregistergebühren | 500 – 1.300 € (abhängig vom Aufwand) |
| Prüfungskosten | bei Sacheinlagen oder komplexen Bewertungsfragen können Gutachter- oder Wirtschaftsprüferkosten anfallen |
| Steuerberaterkosten | variabel – Beratung zur Vorgehensweise, steuerliche Prüfung und ggf. Erstellung von Gutachten |
| Anpassungen im Gesellschaftsvertrag | abhängig vom Umfang |
| Sonstige Kosten | Bankgebühren, Bilanzaufbereitung, ergänzende Rechtsberatung |
Die tatsächlichen Kosten hängen stark von der Konstellation ab (Bareinlage vs. Sacheinlage, Anzahl der Gesellschafter, Komplexität). Eine frühzeitige Kalkulation vermeidet finanzielle Engpässe.
Die tatsächlichen Kosten hängen stark von der Konstellation ab (Bareinlage vs. Sacheinlage, Anzahl der Gesellschafter, Komplexität). Eine frühzeitige Kalkulation vermeidet finanzielle Engpässe.
Steuerliche Stolperfallen
Sacheinlagen: Korrekte Bewertung ist zentral; falsche Wertermittlung kann zu späteren Steuernachforderungen führen.
Aufdeckung stiller Reserven: Bestimmte Maßnahmen können stille Reserven realisieren und sofort steuerpflichtig machen.
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: Werden Rücklagen oder Gewinne zur Kapitalerhöhung genutzt, kann dies steuerliche Konsequenzen haben – eine sorgfältige Abstimmung ist erforderlich.
Folgegeschäfte: Übertragungen, Abspaltungen oder Kaufverträge, die im Zuge der Umwandlung anfallen, haben eigene steuerliche Konsequenzen.
Eine frühzeitige Abstimmung mit unserer erfahrenen Steuerberatung für GmbH reduziert Risiken und spart Kosten.
Praktische Ablauf-Checkliste für die Vorbereitung
Beschlussvorbereitung: Versammlungsunterlagen, Kapitalplan, Rechtsformfragen klären.
Kapitalweg festlegen: Entscheidung zwischen Gesellschaftereinlagen oder Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.
Notartermin: Vollständige Unterlagen, Identitätsprüfung und ggf. Vollmachten organisieren.
Bank: Einzahlung des Kapitals planbar und nachweisbar gestalten.
Steuerliche Prüfung: Sacheinlagen, stille Reserven und mögliche Steuerfolgen klären.
Vertragsanpassungen: Bestehende Verträge mit Kunden, Lieferanten und Dienstleistern überprüfen und ggf. anpassen.
Stakeholder informieren: Banken, Investoren und wichtige Geschäftspartner frühzeitig über die Umwandlung informieren, um Vertrauen und Kontinuität zu gewährleisten.
Nachbereitung: Handelsregisterauszug kontrollieren, Satzungsdaten prüfen, interne Verträge anpassen.
Transparenzregister: Prüfen, ob eine Änderungsmeldung zu erfolgen hat.
Kurzbeispiel – typische Problemkonstellation
Eine UG plant die Umwandlung; ein Gesellschafter bringt eine Maschine als Sacheinlage ein. Ohne unabhängige Bewertung drohen eine fehlerhafte Aktivierung und später eine Steuernachforderung oder das Scheitern der Eintragung, da das Handelsregister die Werthaltigkeit anzweifelt.
Lösung: Unabhängige Wertermittlung durch einen Wirtschaftsprüfer, notariell beurkundete Einbringungsvereinbarung und Abstimmung mit dem Steuerberater.
Alternative zur Umwandlung
In manchen Fällen kann es sinnvoller sein, die UG aufzulösen und eine neue GmbH zu gründen. Diese Alternative kommt insbesondere in Betracht, wenn:
- komplexe Altlasten oder Verbindlichkeiten bestehen,
- eine grundlegende Neustrukturierung gewünscht ist,
- steuerliche Gründe dafür sprechen.
Wir prüfen gemeinsam mit Ihnen, welcher Weg für Ihre individuelle Situation der wirtschaftlich sinnvollste ist.
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Wir erstellen für Sie eine Kosten- und Ablaufkalkulation, prüfen steuerliche Risiken bei Sacheinlagen und begleiten Sie bis zur Eintragung. Profitieren Sie von unserer Erfahrung und vermeiden Sie teure Fehler.